Wissenswertes zur Nachfolge (Glossar)

Unternehmensnachfolge

Die Unternehmensnachfolge bezeichnet den Vorgang, bei dem die Leitung und das Eigentum eines Unternehmens von einer Person auf eine andere übertragen wird. Dies kann aus verschiedenen Gründen notwendig werden, beispielsweise bei der Pensionierung der bisherigen Inhaber*innen, unerwarteten Ereignissen oder strategischen Neuausrichtungen. Die Nachfolge kann innerhalb der Familie, durch externe Käufer*innen oder durch interne Führungskräfte erfolgen.

Unterschiede zum Start-Up

Eine Unternehmensnachfolge sichert in Europa im Schnitt fünf Arbeitsplätze, ein Start-Up schafft "nur" zwei neue. Als häufig übersehende Alternative zum Start-Up unterscheidet sich die Nachfolge von der Unternehmensgründung in vielerlei Hinsicht. Nachfolgen haben eine deutliche größere Erfolgswahrscheinlichkeit, sind einfacher zu finanzieren und bauen auf etablierten Geschäftsmodellen auf. Auf der anderen Seite setzen Nachfolgen ein höheres Startkapital, Berufs- und Managementerfahrung sowie eine gesicherte Finanzierung voraus.

Exposé

Ein Exposé in der Unternehmensnachfolge ist ein detailliertes Dokument, das potenziellen Nachfolger*innen einen umfassenden Überblick über das zum Verkauf stehende Unternehmen gibt. Es enthält wesentliche Informationen wie die Unternehmensgeschichte, Geschäftsmodelle, Finanzkennzahlen, Marktposition, Produkte und Dienstleistungen, Kundenstruktur, Mitarbeitende und relevante rechtliche Aspekte. Das Exposé wird von der Verkaufsseite erstellt und dient dazu, das Interesse potenzieller Käufer*innen zu wecken, Vertrauen zu schaffen und die Basis für weiterführende Verhandlungen zu legen.

Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA)

Eine Vertraulichkeitsvereinbarung (engl. Non-Disclosure-Agreement [NDA]) in der Unternehmensnachfolge ist eine rechtliche Vereinbarung, die sicherstellt, dass alle vertraulichen Informationen, die zwischen den beteiligten Parteien ausgetauscht werden, geschützt bleiben. Diese Vereinbarung verpflichtet potenzielle Käufer*innen, dazu, alle sensiblen Daten, wie Geschäftsgeheimnisse, Finanzdaten, Kundenlisten und strategische Pläne, geheim zu halten und nicht an Dritte weiterzugeben. Ziel der Vertraulichkeitsvereinbarung ist es, das Unternehmen vor unbefugter Nutzung oder Offenlegung von Informationen zu schützen, um den Fortbestand und die Wettbewerbsfähigkeit zu gewährleisten. Ein NDA bildet die Grundlage für ein vertrauensvolles und sicheres Verhandlungsumfeld während des gesamten Nachfolgeprozesses.

Business Plan

Der Business Plan einer Unternehmensnachfolge ist ein ca. 15-seitige Beschreibung der geplanten Transaktion und weiteren Geschäftstätigkeit des Unternehmens nach Übernahme. Der Business Plan wird von den Nachfolger*innen zum Zwecke der Finanzierung der Nachfolge erstellt und enthält umfassende Informationen zum Produkt- und Dienstleistungsportfolio, dem Geschäftsmodell, dem Markt- und Wettbewerbsumfeld, dem Transaktionsablauf, den finanziellen Rahmenbedingungen sowie der geplanten Zusammensetzung des neuen Managementteams. Der Business Plan einer Unternehmensnachfolge unterscheidet sich von dem Business Plan einer Unternehmensgründung und sollte den Fokus auf das bestehende Unternehmen setzen.

Das indikative Angebot

Ein indikatives Angebot in einer Nachfolge ist eine unverbindliche Absichtserklärung potenzieller Käufer*innen, die die grundlegenden Bedingungen und Konditionen für den Kauf des Unternehmens regelt. Das indikative Angebot ist nicht bindend und wird von den Kaufinteressent*innen aufbauend auf den Informationen aus dem Exposé erstellt. Es enthält Informationen wie den vorläufigen Kaufpreis, die geplante Finanzierungsstruktur sowie sonstige Kaufbedingungen. Das indikative Angebot dient dazu, das Interesse der Kaufseite zu signalisieren und eine Basis für weiterführende Verhandlungen zu schaffen. Es ermöglicht der Verkaufsseite, die Ernsthaftigkeit der potenziellen Kaufinteressent*innen einzuschätzen und eine Auswahl der geeignetsten Interessent*innen vorzunehmen, bevor die endgültigen Vertragsverhandlungen beginnen.

Due Diligence

Die Due Diligence in einer Unternehmensnachfolge ist ein gründlicher Prüfungsprozess, bei dem potenzielle Käufer*innen das Unternehmen umfassend untersuchen. Ziel ist es, alle relevanten Informationen über finanzielle, rechtliche, operative und strategische Aspekte des Unternehmens zu sammeln und zu bewerten. Dabei werden beispielsweise Finanzberichte, Verträge, Steuerunterlagen, Geschäftsprozesse, Marktposition und mögliche Risiken analysiert. Die Due Diligence hilft der Kaufseite, fundierte Entscheidungen zu treffen, den tatsächlichen Wert des Unternehmens zu ermitteln und potenzielle Probleme oder Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen. Die Due Diligence erfolgt häufig unter Einbindung von Expert*innen wie Steuerberatung oder Rechtsanwälten.

Kaufvertrag

Der Kaufvertrag in einer Unternehmensnachfolge ist ein rechtliches Dokument, das die Bedingungen und Konditionen des Verkaufs und der Übertragung eines Unternehmens festlegt. Er enthält detaillierte Regelungen zu wichtigen Aspekten wie dem Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Übergabedatum, Haftungsausschlüssen und Garantien. Der Vertrag stellt sicher, dass sowohl die Verkaufsseite als auch die Kaufseite klar definierte Rechte und Pflichten haben. Zudem werden im Kaufvertrag oft Vereinbarungen zur Übernahme von Verbindlichkeiten, zur Weiterbeschäftigung von Mitarbeitenden und zur Übergabe von Vermögenswerten festgehalten. Damit bildet der Kaufvertrag die rechtliche Grundlage für die erfolgreiche und geordnete Übergabe des Unternehmens, schützt die Interessen beider Parteien und hilft, potenzielle Streitigkeiten zu vermeiden. Die Ausgestaltung des Kaufvertrags ist wesentlicher Bestandteil der Verhandlungen.

Management Buy-In

Ein Management Buy-In (MBI) ist eine Unternehmensübernahme, bei dem externe Manager*innen ein Unternehmen erwerben und anschließend die operative Führung übernehmen. In Abgrenzung zum Management Buy-Out (MBO) sind die externen Manager*innen vorher nicht für das Unternehmen tätig gewesen. Diese externen Führungskräfte bringen frische Perspektiven und neue Kompetenzen in das Unternehmen ein, oft mit dem Ziel, es weiterzuentwickeln oder umzustrukturieren. Häufig zieht die Verkaufsseite MBI-Kandidat*innen erst in Betracht, wenn innerhalb der eigenen Familie oder der Belegschaft keine Nachfolger*innen gefunden werden konnten.

Arten von Kaufinteressent*innen

Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge gibt es verschiedene Kaufinteressent*innen, die das Unternehmen übernehmen könnten und teilweise miteinander konkurrieren. Neben Familienmitgliedern und Nachfolger*innen aus der Belegschaft existieren unterschiedliche Arten externer Kaufinteressent*innen. Bei "MBI-Kandidat*innen" handelt es sich um externe Manager*innen mit Berufs- und Branchenerfahrung. "Strategen" können Wettbewerber, Lieferanten, Kunden oder andere Unternehmen sein, die sich strategische Vorteile durch den Erwerb des Unternehmens versprechen. Bei "Finanzinvestoren" handelt es sich um eine Gruppe von Interessent*innen, die sich durch die Absicht des Weiterverkaufs nach einer gewisse Halte- und Optimierungszeit auszeichnet. Letztere stammen häufig aus dem Private Equity Bereich.

Small / Micro Cap Transaktionen

Im Kontext einer Unternehmensnachfolge bezieht sich "Small Cap" bzw. "Micro Cap" auf Unternehmen mit einem vergleichsweise geringen Unternehmenswert. Diese Unternehmen haben typischerweise eine geringe Anzahl an Mitarbeitenden und wertmäßig kleinere Finanzkennzahlen im Vergleich zu größeren Unternehmen, die als "Mid Cap" oder "Large Cap" eingestuft werden. Small und Micro Cap-Unternehmen können attraktive Ziele für Nachfolgeübernahmen sein, da sie oft flexibler und weniger bürokratisch sind als größere Unternehmen. Micro Cap Transaktionen bezeichnet i.d.R. Nachfolgen mit einem Unternehmenswert von ca. bis zu 3 Mio. € Unternehmenswert. Small Cap Transaktionen liegen darüber.

Verkaufsdarlehen

Ein Verkaufsdarlehen (engl. Vendor loan) ist ein Darlehen, das die Kaufseite eines Unternehmens von der Verkaufsseite erhält und zur Finanzierung des Kaufpreises verwendet wird. Ein Verkaufsdarlehen kann für die Käuferseite äußerst vorteilhaft sein, da es als Alternative oder Ergänzung zum Eigenkapital fungiert. Schon kleine Verkaufsdarlehen oder eine Kaufpreisstundung können eine große Rolle bei der Identifikation neuer Kaufinteressent*innen spielen. Aus Kaufseite ist es in jedem Fall ratsam, diese Option in Betracht zu ziehen und sorgfältig zu prüfen, wie sie in den Gesamtfinanzierungsplan der Unternehmensnachfolge integriert werden kann.

Earn-Out

Ein Earn-Out im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist eine vertragliche Vereinbarung, bei der ein Teil des Kaufpreises für das Unternehmen abhängig von der zukünftigen Leistung des Unternehmens gezahlt wird. Diese Form der variablen Kaufpreisvereinbarung wird häufig verwendet, wenn Verkaufsseite und Kaufseite unterschiedliche Vorstellungen über den Wert des Unternehmens haben oder wenn bestimmte Ziele oder Meilensteine erreicht werden müssen.

Typischerweise wird der Earn-Out-Anteil des Kaufpreises an spezifische Leistungsziele gebunden, wie Umsatzwachstum, Rentabilität oder andere finanzielle Kennzahlen. Wenn diese Ziele innerhalb eines vereinbarten Zeitraums erreicht werden, erhält die Verkaufsseite den Earn-Out-Anteil zusätzlich zum Grundkaufpreis. Dadurch kann die Kaufseite den Kaufpreis mit der tatsächlichen Leistung des Unternehmens verknüpfen und das Risiko minimieren, während die Verkaufsseite die Möglichkeit hat, einen höheren Gesamtpreis zu erzielen, wenn das Unternehmen erfolgreich ist.

Escrow

Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge bezieht sich der Begriff "Escrow" auf eine Treuhandvereinbarung, vergleichbar mit dem Konzept des Einbehalts. Festgelegte Gelder werden von einer unabhängigen dritten Partei, oft einer Treuhandgesellschaft, gehalten, bis bestimmte Bedingungen erfüllt sind oder Risiken abgedeckt sind.

Escrows werden verwendet, um sicherzustellen, dass der Kaufpreis oder Teile davon für eine bestimmte Zeit nach Abschluss der Transaktion verfügbar bleiben. Dies dient dazu, potenzielle Risiken oder Streitigkeiten zu lösen, die nach dem Verkauf auftreten könnten, wie z.B. Garantieansprüche oder steuerliche Verpflichtungen. Die Escrow-Vereinbarung bietet beiden Parteien Sicherheit, dass finanzielle Verpflichtungen eingehalten werden und potenzielle Ansprüche abgedeckt sind, bevor die Gelder endgültig freigegeben werden.

Term sheet

Ein Term Sheet im Rahmen einer Unternehmensnachfolge ist ein vorläufiges Dokument, das die wesentlichen Bedingungen und Parameter der geplanten Finanzierung zwischen Kaufseite und finanzierender Bank festlegt. Es dient als Grundlage für die weiteren Verhandlungen und die Ausarbeitung des endgültigen Finanzierungsvertrags.

Typische Bestandteile eines Term Sheets sind unter anderem die Finanzierungshöhe, die Finanzierungszusammensetzung, die Zinshöhe, der Zeitplan für die Transaktion sowie eventuelle Sicherheiten und Bürgschaften. Ein Term Sheet ist nicht rechtlich bindend, sondern stellt vielmehr eine Absichtserklärung dar, die die wichtigsten Rahmenbedingungen der Transaktion skizziert.

Discounted Cashflow Verfahren

Das Discounted Cashflow Verfahren ist eher aufwändiges, aber recht häufig verwendetes Verfahren zur Unternehmensbewertung. Die vereinfachte Herangehensweise im Rahmen des Discounted Cashflow Verfahrens lautet: das Unternehmen ist so viel wert wie die Summe aller zukünftigen Geldflüsse, bewertet auf den heutigen Zeitpunkt. In diesem Modell bestimmen i.W. der sog. Abzinsungsfaktor sowie die prognostizierten zukünftigen operativen Cashflows den Unternehmenswert.

Substanzwert Verfahren

Das Substanzwert Verfahren ist eher theoretisches, sehr selten verwendetes Verfahren zur Unternehmensbewertung. Die vereinfachte Herangehensweise im Rahmen des Substanzwert Verfahrens lautet: das Unternehmen ist [mindestens] so viel Wert wie die Summe der Wiederbeschaffungswerte der einzelnen Vermögensteile. Hinter dem Substanzwertverfahren steckt die Idee, dass ein Unternehmen so viel Wert ist, wie es kosten würde, dieses Unternehmen neu herzustellen. Oder andersherum: wenn ich jeden Vermögenswert einzeln zu seinem heutigen Wert (Wiederbeschaffungswert) veräußern würde, erhielte ich den Substanzwert des Unternehmens. In der Praxis findet das Verfahren kaum Anwendung, da es den Wert außer Acht lässt, den das Unternehmen erwirtschaften kann. In der Regel stellt der Substanzwert aber einen Mindestwert, also eine Wertuntergrenze dar.

Multiple
Verfahren

Das Multiple Verfahren ist ein einfaches, praxisorientiertes und recht häufig verwendetes Verfahren zur Unternehmensbewertung. Die vereinfachte Herangehensweise im Rahmen des Multiple Verfahrens lautet: das Unternehmen ist so viel wert wie vergleichbare Unternehmen, die heute veräußert werden würden. In der Praxis ist natürlich kein Unternehmen identisch und auch nicht zu jedem Zeitpunkt werden beliebig viele Unternehmen veräußert. Die Schwierigkeit liegt bei diesem Verfahren darin, vergleichbare Unternehmen zu identifizieren. Je nachdem wie exakt man „vergleichbar“ definiert, findet man jedoch einige Transaktionen, die einen sehr hilfreichen Vergleichsmaßstab für den Wert eines zu bewertenden Unternehmens liefern.